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工商外企字〔2008〕226号《关于外商投资企业解散注销登记管理有关问题的通知》【全文废止】
国家工商行政管理总局商务部关于外商投资企业解散注销登记管理有关问题的通知
全文废止，废止依据：2020年12月1日发布的《市场监管总局关于废止86件规范性文件的公告》（国家市场监督管理总局公告2020年第56号）
各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、商务主管部门，新疆生产建设兵团商务局：
《外商投资企业清算办法》（以下简称《清算办法》）已经国务院令第516号《国务院关于废止部分行政法规的决定》予以废止。为了明确《清算办法》废止后外商投资企业解散、清算、注销的法律适用原则，规范解散审批及注销登记程序，完善外商投资企业退出机制，现就外商投资企业解散、清算和注销登记管理有关问题通知如下：
一、关于法律适用原则。根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字〔2006〕81号）所确立的法律适用原则，外商投资的公司办理解散、清算、注销应当适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定。中外合资的公司还应适用《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第九十、九十五条，中外合作的公司还应适用《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第四十八条，外商合资或外商独资的公司还应适用《中华人民共和国外资企业法实施细则》第七十二、七十三条关于外商投资企业解散清算的有关规定。
二、关于解散的情形及审批依据。外商投资的公司因出现《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第九十条第一款第（三）项、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第四十八条第一款第（三）项等规定的法定情形而解散，分别按下列规定办理：
（一）外商投资的公司因章程规定的经营期限届满而解散，被司法裁定解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，直接进入清算程序，无需经过审批机关批准。
（二）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第九十条第一款第（二）、（四）、（五）、（六）项，《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第四十八条第一款第（二）、（四）项或《中华人民共和国外资企业法实施细则》第七十二条第一款第（二）、（三）、（六）项的规定，外商投资的公司在经营期限届满前提前解散的，应当经审批机关批准。
（三）中外合资、中外合作的公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第九十条第一款第（三）项、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第四十八条第一款第（三）项规定，在经营期限届满前单方提出解散的，应当经审批机关批准解散或经人民法院裁定解散。
（四）外商投资的公司因上述（二）、（三）款情形解散的，需向审批机关报送提前解散申请书、公司权力机构关于提前解散公司的决议及公司批准证书和营业执照。
三、关于清算程序。外商投资的公司解散，应当依法成立清算组，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
四、关于注销程序。清算组在清算期间应当按照《中华人民共和国公司法》有关规定，进行包括清理债权、债务，处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴公司所欠税款及清算过程中产生的税款等在内的各项清算活动，并在清算结束后制作清算报告，经公司权力机构或者人民法院确认后，向公司登记机关申请注销登记。
五、关于注销登记应当提交的文件。外商投资的公司申请注销登记，应根据《关于修改部分外商投资企业登记书式的通知》（工商外企字〔2005〕第213号）及本通知规定提交文件。其中，《外商投资的公司注销登记所需提交的文件》第4项“经依法备案、确认的清算报告”修改为“经股东会、股东大会（中外合资、中外合作的有限责任公司为董事会或联合管理委员会）或者人民法院确认的清算报告”，“清算报告应包括刊登注销公告的报纸报样”的要求修改为“清算报告应包括刊登清算组清算公告的报纸报样”，第5项“税务和海关部门出具的完税证明”不再提交。填表的规范要求中增加“清算报告应对公司清缴所欠税款及清算过程中产生的税款（包括海关、税务的完税及注销情况）、批准证书的缴销及已经收到商务部门回执的情况予以说明”，根据本通知修订后的登记书式及规范要求附后。
六、关于非公司制外商投资企业的解散、清算和注销问题。非公司制外商投资企业办理解散、清算和注销，应当适用《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》及《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》及其他有关规定，其申请注销登记提交材料不变。
各地要加强与税务、海关等有关部门的协调和沟通，建立顺畅的工作机制，定期进行情况通报，实现信息共享。要注意收集执行中发现的新情况、新问题，加强研究，及时反馈。
附件：《外商投资的公司注销登记所需提交的文件及规范要求》
国家工商行政管理总局
商务部
二〇〇八年十月二十日
附件：外商投资的公司注销登记所需提交的文件及规范要求
序号文件名称
1.清算组负责人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》
2.原审批机关同意注销的批准文件
3.依法做出的决议或者决定
4.经公司权力机构或者人民法院确认的清算报告
5.分公司的注销登记证明
6.营业执照正、副本
7.其他有关文件
规范要求：
1.申请书应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。
2.以上文件除标明复印件外，应提交原件。
3.以上所提交的文件若用外文书写，需提交加盖翻译单位印章的相应中文译本。
4.第2项营业期限已满、法院或仲裁机构裁定解散、破产的、行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的不需提交。
5.第3项指根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。法院或仲裁机构裁定解散、破产的，行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的，应当分别提交法院、仲裁机构的裁定文件、行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。
6.第4 项应包括刊登清算组清算公告的报纸报样、对公司清缴所欠税款及清算过程中产生的税款（包括海关、税务的完税情况及注销情况）、批准证书的缴销及已经收到商务部门回执情况的说明
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