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民企唱主角 2014年一年219起跨境并购
在2014年资本市场并购如火如荼进行之时，跨境并购也俨然成为当下的一种流行趋势。国企、上市公司，PE投资机构甚至中小民营企业都是其中最为积极的参与者。相比以往，2014年的跨境并购更显示出民企通过跨境并购进行产业整合的野心。据投中集团数据统计，2014年共有219起跨境并购项目，其中民营企业参与的共有185例，占到总项目数的84%，平均每两天就有一起跨境并购发生。
此外，今年的多项跨境并购打破了以往历史记录。如弘毅投资收购英国餐饮连锁Pizza Press的交易规模创下了欧洲近5年餐饮行业交易规模之最。此外，复星国际去年也收获颇丰，连续将Fidelidade、品川公园大厦、东京天王洲花旗银行中心、ROC、IDERA等项目收入囊中。
除此之外，资金充裕的互联网公司在此方面毫不示弱，百度去年就收购了巴西最大的团购网站Peixe Urbano，兰亭集势收购社交购物网站公司Ador以拓展自身电商业务。
随着最近有关跨境并购利好政策的出台，未来将有更多的公司投身其中。
民企成为跨境并购主角
2014年，跨境并购呈现出了新的气象。据投中集团数据统计，去年跨境并购项目共219起，其中出境并购共176起，占到总并购项目的80.36%；入境并购43起，占比19.64%。而目前已经披露金额的152起跨境并购项目涉及的交易规模总额为402亿美元。
从事跨境投资与并购交易撮合的易界网中国市场与业务总经理袁铭良对此分析称，“去年的跨境并购呈现交易规模下降、交易项目上升的特点。这是因为民企越来越多成为跨境并购舞台上的主角。此外，诸如复星、绿地等企业参与跨境并购主要是着眼于未来中国富裕个人‘走出去’的海外生活方式的变化。”
据了解，绿地集团去年先后投资了伦敦西南Wandsworth的兰姆（RAM）啤酒厂住宅项目、加拿大多伦多项目、伦敦新金融城金丝雀码头的住宅地产项目、布鲁克林区的新巴克莱中心（Barclays Center）附近房地产项目等。与此同时，绿地也将其去年的海外销售目标调整至200亿元。绿地集团董事长张玉良曾在公开场合多次表示，绿地在海外的投资实际上是以中国市场的海外延伸为基础，虽然是做全球市场，但是首先落脚点是做华人市场的延伸，主要目的是和中国的中产阶层共成长。
此外，从跨境并购的行业来看，去年虽然依然是能源及矿业、制造业两个行业瓜分了国内跨境并购的前两名，但是IT、互联网、医疗健康、文化传媒等行业也逐渐在跨境并购中占据重要位置。
按照去年已完成的跨境并购项目计算，能源矿产、制造业在2014年的跨境并购分别为41起和34起，涉及交易规模分别为64.6亿美元和15.56亿美元；IT、互联网行业紧随其后，分别有24起和21起跨境并购，交易总额额分别为36.55亿美元和6.04亿美元，相比往年，该行业投资规模有所上升。除此之外，连锁经营、医疗健康、汽车行业、金融、房地产、电信及增值业的跨境投资并购项目也均位列行业前十。
从已披露投资交易额的项目来看，行业平均单个项目投资规模排名依次为金融、电信、连锁经营、医疗健康、房地产、能源及矿业。
其中金融业的单个项目平均交易额为8.48亿美元，主要由于华侨银行和建设银行的两起收购拉升了整个行业的平均交易规模。华侨银行以50.83亿美元要约收购永亨银行，建设银行则以6.59亿美元收购巴西历史最为悠久的私营银行之一的巴西BIC银行72%的股权。
此外，电信行业则以单个项目平均交易额4.16亿美元排行第二。其中较为瞩目的跨境并购案例为联想集团以29.1亿美元全资收购曾经的通信行业巨头摩托罗拉移动，以拓展其相关的通信领域业务。
而相对来说，互联网、文化传媒由于其轻资产的特性，因此单个交易规模较小，单个项目平均交易额分别仅为0.28亿美元和0.21亿美元。
与往年出境并购集中于英美两国所不同，2014年出境投资并购的范围更加分散和多元化。据投中集团统计数据显示，美国、澳大利亚、英国、加拿大均为出境并购的热门国家，2014年中国在上述国家的出境并购项目分别达到45起、14起、13起和12起。
由于各个国家擅长的产业有所不同，因此其收购涉及的行业也会有所侧重。如在美国的收购则主要集中于酒店、互联网、医药行业，而澳大利亚和加拿大则更多涉及矿产能源公司的并购。据了解，去年国内企业在澳大利亚和加拿大国家涉及能源矿产领域的并购占到了近一半以上。英国则是百货、房地产跨境并购的热门国家，这方面的项目也较多，诸如中国人寿收购10 Upper Bank Street70%股权，建设银行以1.11亿英镑投资了伦敦金融城写字楼，三胞集团以4.8亿欧元收购英国老牌百货公司House of Fraser等。
从入境并购来看，美国、日本、英国、德国均是其中积极的参与者。日本公司在中国的投资并购主要是与其汽车产业上下游相关，而德国企业则比较关注国内机械设备制造业的投资机会。
值得一提的是，2014年有更多的民营企业参与到跨境并购中。以出境并购为例，去年民营企业参与的投资项目就有138起，占比63.01%，其中上市公司最为积极，共有68起出境并购由上市公司参与。从目前已披露交易额的95起民营企业参与的出境并购，其交易总规模为102.81亿美元，而国有企业或者国有控股企业共有14个项目已披露交易金额，交易总额为104.01亿美元。
从上述数据来看，虽然在交易总量上国有企业仍然占有一定比例，但毋庸置疑的是，民营企业目前已经成为了跨境并购的重要力量。而PE、VC机构也是其中重要资本力量。据一名接近投资机构的人士表示，“之前其接触过的天津一家私募机构，其审批的基金类境外投资规模就在40亿元以上。”
互联网公司积极布局
2014年跨境并购的另外一个新气象就是众多互联网公司的参与。
相较于腾讯热衷投资于其所擅长的游戏领域所不同，百度的投资多侧重于弥补自身短板。据悉，百度去年收购了巴西最大团购网站Peixe Urbano。对于百度来说，此次收购一方面可以借助该公司拓展百度在巴西的市场，据悉，此前百度就曾经将葡萄牙版的hao123引入巴西；另外一方面，百度旗下一直缺少成功的电商平台，此次收购也将弥补百度在此块的不足。
此外，上市公司对互联网领域的跨境并购也较为积极。如专注于外贸电商平台兰亭集序去年1月收购了一家美国的社交电商网站Ador公司，据之前媒体报道，在收购完成后，Ador公司的管理团队和员工将会加入兰亭集势，并设立兰亭集势在美国的第一个办公室。
金诺律师事务所高级合伙人郭卫锋表示，“中国的互联网公司是需要牌照的，到海外拓展的话要到当地落地，所以选择一个合作伙伴，最后将项目落地，以拓展全球市场是可行的。”
除此之外，在A股市场，2014年也是刮起了一阵跨境并购风暴。其中能源行业公司在跨境并购方面的动作频繁。比如海润光伏收购英国太阳能电站公司Brilliant Harvest 003以开拓欧洲市场；而恒顺电气则先后获得了印尼煤炭公司PT CIS RESOURCES、镍矿所有者Madani公司和煤炭码头公司PT Kutai的控股权；国创高新通过旗下子公司增资收购加皇投资，再通过该公司反向收购撒哈拉能源69.04%股权。
此外，投资机构在该领域的贡献也值得一提。作为复星集团母公司的复星国际去年表现尤为活跃。仅2014年一年已经披露的项目就有8起，先是在年初以10亿欧元收购了葡萄牙3家国有保险公司Fidelidade、Multicare以及Cares各80%的股权，此后又在日本收购了东京天王洲花旗银行中心、品川公园大厦两幢写字楼，并收购了一家资产管理公司IDERA作为其在日本的房地产管理平台。而最新的一起房地产收购项目是法国假日酒店集团地中海俱乐部，经过了近1年半与意大利投资大亨安德鲁-波诺米之间的报价竞争，复星国际终于以24.6欧元/股成功拿下地中海俱乐部。
据袁铭良介绍，“复星在几年前就与凯雷、保德信金融集团合作成立了股权投资基金，而复星也通过这种合作学习了很多合作伙伴的投资经验，并且更多借助海外合作伙伴的网络寻找项目。这次的地中海项目就是凯雷介绍给他们的，因此可以说这两只基金是复星国际化经验积累的开始。”
然而，作为PE机构的弘毅投资则走的是产业资本“捆绑”的模式。弘毅投资去年完成了对英国餐饮连锁PizzaExpress、美国好莱坞STX电影工作室以及美国云服务平台公司Deem的跨境投资。其中投资收购的PizzaExpress更是创造了欧洲近5年餐饮行业最大一笔投资纪录，投资额达9亿英镑（约合人民币84.03亿元）。
对于弘毅的此次收购，郭卫锋告诉理财周报记者，“国外的PE通常会控股公司，通过重组业务等方式挖掘公司价值、改善现金流，然后再出售给第三方，并不会长期持有，如KKR、黑石集团。而目前国内现在PE机构也在向该方向发展，因为国内找项目、投项目竞争很激烈，所以投资机构也同时会去境外寻找投资机会。比如Pizza Express项目，投资机构本身不具备该行业的人才，所以可能会找餐饮行业的人来管理。实际上就是和产业资本捆绑做的投资。”
制度落差成跨境并购最大难题
毋庸置疑，在后危机时代，不管是对于实业公司还是投资机构来说，都是一个绝佳的抄底机会。但是对于每家公司来说，抄底背后的目的则不尽相同。
郭卫锋分析称，“一般从战略上来看，国企更多是考虑其本身产业上下游整合的需要。因为他们比较容易发现上下游其中的机会，且可能在并购之前就跟被并购方存在一定合作。民营企业则对产业因素以及其他方面因素都会考虑。”
据了解，境外并购给民营企业带来的益处之一就是融资成本降低。“由于国外融资成本相较国内来说较低，因此一些企业可以将海外被收购主体作为一个融资平台，比如拿海外的平台融美元或其他币种，再回到国内来。”郭卫锋表示。
当然，跨境并购相比国内并购，其操作难度较大。收购方在并购之前就可能会遇到一些流程方面的问题。由于跨境资金需要通过层层审批，一般需要3-5个月时间，但是收购标的会有很多竞拍方共同参与竞拍，因此从效率方面来说，国内企业仍处于劣势。
据知情人士透露，之前就曾有一家投资机构要做一起跨境并购项目，但是后来终止了，主要原因就是审批效率问题导致资金出不去。
不过，去年10月监管层已经出台了相关政策，宣布除了少数有特殊规定的项目外，未来中国境外投资项目一律取消核准。这意味着99%的项目将由事先审批改为事后备案，该项政策将有利于推动资本的双向流动。
然而，即使在成功并购后，并购双方也面临着因文化、管理、法律等制度方面的差异所带来的整合方面的问题。据了解，目前最为普遍的问题是，国外的劳工成本等隐形成本较高，国内的公司可能在收购之前想的比较简单，但是在收购后会发现其中存在着一系列的问题。
因此，往往在跨境并购后的一、两年属于磨合期，被收购标的的财务回报也并不会太理想。
上述知情人士分析称，随着政策的放开，以及产业整合并购需求的增加，未来出境并购案例将逐年增加，未来具有品牌知名度或者先进技术的海外公司将受到国内公司的青睐。
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