黑政办规〔2019〕3号《黑龙江省人民政府办公厅关于印发黑龙江省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）的通知》

黑龙江省人民政府办公厅关于印发黑龙江省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）的通知







黑政办规〔2019〕3号

各市（地）、县（市）人民政府（行署），省政府各直属单位：

《黑龙江省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）》已经省政府同意，现印发给你们，请结合实际认真贯彻落实。




 

黑龙江省人民政府办公厅

2019年1月21日







 

黑龙江省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）




 

第一章 总则

第一条 为规范黑龙江省区域性股权市场经营行为，支持中小微企业健康发展，提高直接融资比重，有效服务实体经济，保护投资者合法权益，防范金融风险，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）等规定，明确区域性股权市场经营规则和监管规则，结合本省实际，制定本细则。

第二条 本细则所称区域性股权市场是为黑龙江省行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。

除区域性股权市场外，地方其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。

第三条 在本省区域性股权市场进行非公开发行、转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券，以及相关活动，适用本细则。

在区域性股权市场内的证券发行、转让及相关行为，应当遵守法律、行政法规、规章和本细则等规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、虚假宣传、非法集资等违法违规行为。

第四条 省政府指定省地方金融监督管理局（以下简称省地方金融监管局）承担对区域性股权市场的日常监督管理职责，依法查处违法违规行为，组织开展风险防范、处置工作。

第五条 中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）及中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称黑龙江证监局）按职责对省地方金融监管局的区域性股权市场监督管理工作进行指导、协调和监督，对市场规范运作情况进行监督检查，对市场风险进行预警提示和处置督导。

黑龙江证监局按职责可以对区域性股权市场的安全规范运行情况、风险管理能力等进行监测评估，并对省地方金融监管局的监管能力和条件进行审慎评估，黑龙江证监局与省地方金融监管局应当加强监管协同，通过签订监管合作备忘录等方式，在协作配合、信息共享、业务交流与培训、完善监管机制等方面密切合作，促进监管能力与市场发展状况相适应。

第六条 区域性股权市场仅限于服务本省企业，不得为省外企业证券的发行、转让或者登记存管提供服务。

 

第二章 运营机构

第七条 本省区域性股权市场运营机构（以下简称运营机构）负责组织区域性股权市场的活动，对市场参与者进行自律管理。

省政府对运营机构实施监督管理，向社会公告唯一合法运营机构名单，并报证监会备案。未经公告并备案，任何单位和个人不得组织、开展区域性股权市场相关活动。

第八条 运营机构应当具备下列条件：

（一）依法设立的法人；

（二）开展业务活动所必需的营业场所、业务设施、营运资金、专业人员；

（三）健全的法人治理结构；

（四）完善的风险管理与内部控制制度；

（五）法律、行政法规和证监会规定的其他条件。

有《中华人民共和国证券法》第一百零八条规定的情形，或者被证监会采取证券市场禁入措施且仍处于禁入期间的，不得担任运营机构的负责人。

第九条 运营机构的职责主要包括：

（一）提供区域性股权市场证券交易的场所和设施；

（二）制定区域性股权市场的业务管理规范、操作细则和自律管理规则；

（三）接受中小微企业非公开发行证券，安排企业展示、挂牌；

（四）为合格投资者开立证券账户；

（五）组织监督区域性股权市场内的证券交易；

（六）负责区域性股权市场内证券交易结算行为的管理和监督；

（七）对区域性股权市场参与者采取自律管理措施；

（八）管理和发布区域性股权市场信息；

（九）省地方金融监管局同意的其他事项。

第十条 运营机构应当制定具体的交易规则，内容包括：

（一）交易证券种类和期限；

（二）证券交易方式和操作程序；

（三）证券交易中的禁止行为；

（四）清算交割事项；

（五）交易纠纷的解决；

（六）挂牌企业证券的暂停、恢复与取消交易；

（七）区域性股权市场的开市、收市、休市及异常情况的处理；

（八）交易手续费及其他有关费用的收取方式和标准；

（九）对违反交易规则行为的处理规定；

（十）区域性股权市场证券交易信息的提供和管理；

（十一）其他需要在交易规则中规定的事项。

第十一条 运营机构应当依法开展业务，自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束。运营机构不得采取托管或委托经营的运营模式，经营范围不得承包、出租、出借。

第十二条 运营机构有下列变更事项之一的，应当向省地方金融监管局报告：

（一）名称变更；

（二）注册资本变更；

（三）经营范围调整、新增或者变更交易品种；

（四）股东变更；

（五）法定代表人、董事、监事和其他高级管理人员变更；

（六）设立、变更或者撤销分支机构；

（七）对外投资、担保事项；

（八）涉及章程修改等其他重大变更事项。

省地方金融监管局及时将运营机构变更情况抄报黑龙江证监局。

 

第三章合格投资者

第十三条 在区域性股权市场发行证券，应当向合格投资者发行。单只证券持有人数量累计不得超过200人，法律、行政法规另有规定的除外。

前款所称合格投资者，应当具有较强风险识别和承受能力，并符合下列条件之一：

（一）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（二）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

（三）社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；

（四）依法设立且最近1年末净资产不低于人民币100万元的法人或者其他组织；

（五）最近1年拥有符合证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人。

运营机构可根据不同业务制定不低于国务院、证监会和省地方金融监管局要求的投资者门槛。

第十四条 在区域性股权市场发行证券，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。有下列情形之一的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数：

（一）以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于证券的；

（二）将单只证券分期发行的。理财产品、合伙企业等投资者符合本细则第十三条第二款第（二）项、第（三）项规定的除外。

第十五条 符合下列情形之一的，不受本细则第十三条规定的限制：

（一）证券发行人、挂牌公司实施股权激励计划；

（二）证券发行人、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及发行、挂牌前已持有股权的股东认购或者受让本发行人、挂牌公司证券；

（三）因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为获得证券。



 

第四章 证券发行与转让

第十六条 企业在区域性股权市场发行股票，应当符合下列条件：

（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；

（二）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

（三）没有处于持续状态的重大违法行为；

（四）法律、行政法规和证监会规定的其他条件。

在区域性股权市场挂牌转让证券的企业（以下简称挂牌公司），应当符合本条前款所规定的条件。

第十七条 企业在区域性股权市场发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列条件：

（一）本细则第十六条规定的条件；

（二）债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法；

（三）本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形；

（四）法律、行政法规和证监会规定的其他条件。

第十八条 未经国务院有关部门认可，不得在区域性股权市场发行除股票、可转换为股票的公司债券之外的其他证券。

第十九条 在区域性股权市场发行证券，不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式。

通过互联网、广播电视、报刊等向社会公众发布招股说明书、债券募集说明书、拟转让证券数量和价格等有关证券发行或者转让信息的，属于前款规定的公开或者变相公开方式。符合下列条件的除外：

（一）通过运营机构的信息系统等网络平台向在本市场开户的合格投资者发布证券发行或者转让信息；

（二）投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。

第二十条 在区域性股权市场转让证券的，应当符合本细则第十三条、第十四条、第十八条、第十九条规定，不得采取集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式。投资者在区域性股权市场买入后卖出或者卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于5个交易日。

第二十一条 运营机构应当在每个交易日发布证券挂牌转让的最新价格行情。运营机构、证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场的其他参与者不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

第二十二条 运营机构依法对证券发行、挂牌转让申请文件进行审查，出具审查意见，并在发行、挂牌完成后5个工作日内向省地方金融监管局和黑龙江证监局备案。备案不代表合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的法律责任。

第二十三条 证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场的其他参与者应当按照规定和协议约定，真实、准确、完整地向投资者披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

运营机构应当制定规则，明确信息披露义务人的范围和披露信息的内容、方式、频率等事项，并监督信息披露义务人履行信息披露义务。运营机构可以针对不同类别的信息披露义务人，规定不同的信息披露要求。

运营机构应建立信息披露网络平台，供证券发行人、挂牌公司等信息披露义务人按照规定披露信息。

第二十四条 证券发行人应当披露招股说明书、债券募集说明书，并在招股说明书、债券募集说明书明确信息披露的内容、方式、频率，在发生可能对已发行证券产生较大影响的重要事件时，立即披露临时报告。

挂牌公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并应当在发生可能对证券转让价格产生较大影响的重要事件时，立即披露临时报告。

招股说明书、债券募集说明书、年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券发行或者转让具有较大影响的其他情况。

 

第五章 账户管理与登记结算

第二十五条 投资者在区域性股权市场买卖证券，应当向运营机构或者证监会认可的登记结算机构申请开立证券账户。办理登记结算业务的机构可以直接为投资者开立证券账户，也可以委托参与本市场的证券公司代为办理。

开立证券账户的机构应当采取问卷调查、审阅资料等方式审查申请人是否为合格投资者，不得为不符合规定条件的申请人开立证券账户。申请人为自然人的，还应当在为其开立证券账户前，通过书面或者电子形式向其揭示风险，要求其签字确认，并承诺符合合格投资者条件。

申请人应当如实填写风险识别能力和承受能力问卷调查，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的，应当承担相应责任。

本细则施行前已开立证券账户但不符合本细则规定的合格投资者条件的投资者，不得认购和受让证券；已经认购或者受让证券的，只能继续持有或者卖出。

第二十六条 投资者在区域性股权市场内买卖证券的资金，应当专户存放在商业银行或者国务院金融监督管理机构批准的具有证券期货保证金存管业务资格的机构。任何单位和个人不得以任何形式挪用投资者资金。

运营机构应当建立投资者资金第三方存管制度，开立独立的专用结算账户，专门用于存放投资者资金。专用结算账户与运营机构自有资金账户应当严格分离，不得混同。投资者入市交易前应与运营机构、商业银行等签订投资者资金第三方存管协议书。

投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资区域性股权市场证券。

运营机构应当每日监测投资者资金的变动情况，发现异常情形及时处理并向省地方金融监管局和黑龙江证监局报告，以保障投资者资金安全。

第二十七条 本省区域性股权市场的登记结算业务由运营机构或者证监会认可的登记结算机构办理。

在区域性股权市场内发行、转让的证券，应当在办理登记结算业务的机构集中存管和登记。办理登记结算业务的机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料，并应当妥善保存登记、结算的原始凭证及有关文件和资料，保存期限不得少于20年。

第二十八条 办理登记结算业务的机构应当按照规定办理证券账户开立、变更、注销和证券登记、结算，保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，证券和资金的清算交收有序进行。

办理登记结算业务的机构不得挪用投资者的证券。

办理登记结算业务的机构应与中国证券登记结算有限责任公司建立证券账户对接机制，对账户信息进行双向相互认证，将区域性股权市场证券账户纳入到资本市场统一证券账户体系。

第二十九条 办理登记结算业务的机构有权拒绝任何单位和个人查询证券持有人名册及其相关资料，但下列情况除外：

（一）证券持有人本人或者委托经公证的受托人查询；

（二）依法向证券发行人提供证券持有人名册及其他有关资料；

（三）监管部门、人民法院、人民检察院及其他国家机构依照法律、法规的规定和程序进行的查询和取证；

（四）其他依法可以查询的情形。

第三十条 办理登记结算业务的机构应当有必备的电脑、通讯设备，有完整的数据安全保护和数据备份措施，确保证券登记、结算等交收资料和电脑、通讯系统的安全。


 

第六章 中介服务

第三十一条 中介机构及其业务人员在区域性股权市场从事相关业务活动的，应诚实守信、勤勉尽责，遵守法律、行政法规及有关规定，遵守行业规范，对其业务行为承担责任。

第三十二条 运营机构可以自行或者组织有关中介机构开展下列业务活动：

（一）为参与本市场的企业提供改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问服务；

（二）为证券的非公开发行组织合格投资者进行路演推介或者其他促成投融资需求对接的活动；

（三）为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息；

（四）为在本市场开户的合格投资者买卖证券提供居间介绍服务；

（五）与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，支持其为参与本市场的企业提供融资服务；

（六）证监会规定的其他业务。

第三十三条 运营机构开展本细则第三十二条规定的业务活动，应当按照下列规定采取有效措施，防范运营机构与市场参与者、不同参与者之间的利益冲突：

（一）为参与本市场的企业提供服务的，应当采取业务隔离措施，避免与投资者的利益冲突；

（二）为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息的，应当遵循独立、客观的原则，不得提供证券投资建议，不得提供虚假、不实、误导性信息；

（三）为合格投资者买卖证券提供居间介绍服务的，应当公平对待买卖双方，不得损害任何一方的利益；

（四）向服务对象收取费用的，应当符合有关规定并披露收费标准。

第三十四条 区域性股权市场作为我省扶持中小微企业政策措施的综合运用平台，省政府及各市、县级政府和相关职能部门可以通过区域性股权市场，市场化运用贴息、投资等资金扶持中小微企业发展，探索建立专门投资于区域性股权市场挂牌企业的股权投资基金，探索建立市场监管部门与区域性股权市场关于股权出质登记的对接机制等方式，为中小微企业发展提供服务。

第三十五条 运营机构可以在依法合规、风险可控前提下，与金融机构、中介机构等合作，或自行研究开展业务、产品、运营模式和服务方式创新，为中小微企业提供多样化、个性化的服务。

区域性股权市场可以按照规定为中小微企业信息展示提供服务。

第三十六条 支持区域性股权市场与证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券期货经营机构、证券期货服务机构、证券期货行业自律组织建立合作机制。

支持运营机构申请开展全国中小企业股份转让系统的推荐业务试点。


 

第七章 市场自律

第三十七条 运营机构应当负责区域性股权市场信息系统的开发、运行、维护，严格按照国家相关法律法规、信息系统安全等级保护要求、运营管理规范、信息系统备份能力标准、行业信息安全管理制度以及证监会的相关要求，做好信息系统的安全管理、运维管理和备份能力建设等工作，保证区域性股权市场信息系统安全稳定运行。

区域性股权市场的信息系统应当符合有关法律法规和信息技术管理规范，并通过证监会组织的合规性、安全性评估；未通过评估的，应当限期整改。

第三十八条 运营机构、办理登记结算业务的机构应当将证券交易、登记、结算等信息系统与证监会指定的监管信息系统进行对接。

运营机构报送的信息必须真实、准确、完整，指标、格式、统计方法应当符合证监会规定的要求。

第三十九条 运营机构、办理登记结算业务的机构制定的业务操作细则和自律管理规则，应当符合法律、行政法规、证监会规章和规范性文件、本细则等规定，并向省地方金融监管局和黑龙江证监局备案。

省地方金融监管局和黑龙江证监局发现业务操作细则和自律管理规则违反相关规定的，可以责令其修改。

第四十条 运营机构应当按照规定对区域性股权市场参与者的违法行为及违反自律管理规则的行为，采取自律管理措施，并向省地方金融监管局和黑龙江证监局报告。

运营机构应当制定投诉处理制度，开通投诉电话、网络邮箱、现场信箱等投诉渠道，公示联系方式，安排专人接收和处理投诉，及时妥善处理投资者投诉，保护投资者合法权益。

第四十一条 运营机构应当建立健全与区域性股权市场发展战略相适应的全面风险管理体系，明确董事会、监事会、经理层、各部门等履行全面风险管理的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。运营机构应当对区域性股权市场进行风险监测、评估、预警，并制定风险处置预案，设立明确的风险控制指标，采取有效措施，防范和化解区域性股权市场的风险，发现风险隐患后及时处理并在发现的同时报告省地方金融监管局和黑龙江证监局。

第四十二条 支持运营机构以特别会员方式加入中国证券业协会，接受证监会行业协会的自律管理和服务。

鼓励证券公司参与区域性股权市场发展，并多方位、多角度提供业务、技术等支持。


 

第八章 监督管理

第四十三条 省地方金融监管局、黑龙江证监局依法履行职责，可以采取现场检查和非现场检查的方式，组织开展监督检查。

实施现场检查的人员必须忠于职守，依法办事，廉洁自律，确保现场检查独立、客观、公正、高效，不得干预检查对象正常的生产经营活动，不得利用职务便利牟取不正当利益，不得泄露所知悉的检查对象的商业秘密。

实施非现场检查的人员通过收集被检查、调查的单位和个人以及行业整体的业务活动和风险状况的报表数据、经营管理情况及其他内外部资料等信息，对被调查单位和个人以及行业整体风险状况和服务实体经济情况进行分析、评价，并采取相应措施。

被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第四十四条 省地方金融监管局实施现场检查，可以采取下列措施：

（一）进入运营机构或者区域性股权市场有关参与者的办公场所或者营业场所进行检查；

（二）询问运营机构或者区域性股权市场有关参与者的负责人、工作人员，要求其对有关检查事项做出说明；

（三）查阅、复制与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、电子设备予以封存；

（四）检查运营机构或者区域性股权市场有关参与者的信息系统，复制有关数据资料；

（五）法律、行政法规和证监会规定的其他措施。

黑龙江证监局可以采取前款规定的措施，对区域性股权市场规范运作情况进行现场检查。

第四十五条 省地方金融监管局、黑龙江证监局实施现场检查工作，应当出示执法证件和现场检查通知书。检查人员不得少于2人。必要时，可以联合市场监管、公安、工信等有关部门进行联合检查，或者聘请律师事务所、会计师事务所、证券期货服务机构等予以协助。

第四十六条 实施现场检查，省地方金融监管局、黑龙江证监局应当提前2个工作日以书面形式告知检查对象，要求检查对象准备有关文件和资料，要求相关人员在场配合检查。

在出现重大紧急情况或者有显著证据证明提前告知检查对象可能影响检查效果的情况下，经检查单位负责人批准，可以不提前告知，实施突击检查。

第四十七条 运营机构违法违规经营或者出现重大风险，严重危害区域性股权市场秩序、损害投资者利益的，由省地方金融监管局责令停业整顿，并更换有关责任人员。

第四十八条 运营机构和办理登记结算业务的机构的高级管理人员及其他工作人员不得以任何方式泄露或者利用内幕信息，不得以任何方式从证券发行、转让中非法获利。

第四十九条 运营机构应当自每个月结束之日起7个工作日内，向省地方金融监管局和黑龙江证监局报送下列信息：

（一）企业在本市场挂牌、展示、登记托管情况；

（二）企业在本市场融资情况；

（三）证券（或股权）在本市场转让情况；

（四）本市场投资者情况；

（五）运营机构主要财务情况；

（六）运营机构开展中介业务情况；

（七）运营机构采取自律管理措施情况；

（八）证监会规定的其他信息。

第五十条 遇有影响或可能影响区域性股权市场安全稳定运行的重大事件，运营机构应当立即通过传真、电话等方式向省地方金融监管局和黑龙江证监局报告，内容包括但不限于事件起因、现状、存在的风险及下一阶段的工作安排。前款所称重大事件包括：

（一）投资者参与区域性股权市场的资金或者证券被挪用；

（二）投资者资金专户存放、动用情形或者划转路径不符合证监会有关文件要求和本细则规定；

（三）参与本市场的企业擅自公开或者变相公开发行证券；

（四）证券（或股权）转让、结算的重大异常事件；

（五）重大信息安全事故；

（六）运营机构或者市场参与者严重损害投资者合法权益，引发或者可能引发投资者大量诉讼、集体上访或者群体性事件；

（七）运营机构或者市场参与者的其他重大违法违规行为或者重大风险事件。

第五十一条 省地方金融监管局和黑龙江证监局发现运营机构从业人员或者其他参与区域性股权市场的人员违反法律、行政法规或者有关规定，情节严重的，可以向证监会建议采取证券市场禁入的措施。

第五十二条 运营机构或者区域性股权市场参与者从事内幕交易、操纵市场等严重扰乱市场秩序行为的，由省地方金融监管局和黑龙江证监局会同有关部门及相关市（地）政府（行署）依法从严查处。

第五十三条 黑龙江证监局发现违反区域性股权市场相关规定行为的线索，应当移送省地方金融监管局，由省地方金融监管局和黑龙江证监局会同有关部门及相关市（地）政府（行署）处理。

第五十四条 违反本细则第二条第二款规定，组织证券发行和转让活动，或者违反本细则第七条第二款规定，擅自组织开展区域性股权市场活动，省地方金融监管局和黑龙江证监局会同有关部门及相关市（地）政府（行署）按照《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）等有关文件规定予以清理，并依法追究法律责任。

第五十五条 运营机构应当建立区域性股权市场诚信档案，并按照规定提供诚信信息的查询和公示。

运营机构和区域性股权市场参与者及其相关人员的诚信信息，应当同时按照规定记入证监会证券期货市场诚信档案数据库。


 

第九章附则

第五十六条 区域性股权市场为本省的有限责任公司股权融资或者转让提供服务的，参照适用本细则。法律法规另有规定的，从其规定。

第五十七条 本细则自公布之日起30日后施行。

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